1. Điều kiện để thành lập Văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam

Trong những năm gần đây nhiều doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn việc thành lập trước một hiện diện tại Việt Nam để thăm dò thị trường hoặc giới thiệu sản phẩm, dịch vụ, kết nối khách hàng. Để thực hiện điều này, các doanh nghiệp nước ngoài thường lựa chọn mô hình lập văn phòng đại diện thay vì thành lập một pháp nhân. Phương thức này sẽ hợp lý nếu các doanh nghiệp nước ngoài hoạt động các ngành nghề thuộc về sản xuất, hoặc các ngành nghề đặc biệt mà việc hiện diện tại Việt Nam ngoài việc thành lập được một pháp nhân sẽ còn cần xin thêm các giấy phép con để hoạt động, vì dụ như hoạt động liên quan đến giáo dục, nhà hàng, hay bán lẻ…Vì sao chúng tôi nói như vậy, bởi thực tế các ngành nghề sản xuất hoặc các ngành nghề có yêu cầu giấy phép con, thì doanh nghiệp bên cạnh đáp ứng các điều kiện thông thường khác về địa điểm, cam kết mở cửa của Việt Nam thì còn phải đáp ứng các yêu cầu về nguồn vốn, địa điểm, năng lực pháp lý, kinh nghiệm của nhà đầu tư… Chính vì vậy, lựa chọn lập trước văn phòng đại diện thường được các doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn. Trường hợp lựa chọn lập văn phòng đại diện thì các doanh nghiệp nước ngoài cần lưu ý đến các điều kiện cần phải đáp ứng đủ như sau:

• Doanh nghiệp nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia công nhận;
• Doanh nghiệp, thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;
• Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của Doanh nghiệp, Thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
• Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc Thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành.

2. Văn phòng đại diện nước ngoài được phép thực hiện các hoạt động gì

Tương tự như văn phòng đại diện của của doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam. Văn phòng đại diện nước ngoài chỉ được phép thực hiện một số hoạt động sau:  

• Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc;
• Tìm hiểu thị trường, xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của thương nhân mà mình đại diện, không bao gồm ngành dịch vụ mà việc thành lập Văn phòng đại diện trong lĩnh vực đó được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

Văn phòng đại diện không phải là một chủ thể kinh doanh độc lập, cũng không phải là một đơn vị có chức năng tạo doanh thu. Về bản chất, đây là một hiện diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, được thiết kế để thực hiện các hoạt động mang tính hỗ trợ, khảo sát và kết nối, chứ không phải trực tiếp tham gia vào giao dịch thương mại. Văn phòng đại diện có thể đóng vai trò là đầu mối liên hệ chính thức giữa thương nhân nước ngoài và các đối tác, cơ quan quản lý, khách hàng tại Việt Nam. Điều này bao gồm việc duy trì kênh trao đổi thông tin, hỗ trợ thương nhân mẹ trong việc làm việc với đối tác, chuẩn bị hồ sơ, tổ chức cuộc họp, ký kết biên bản ghi nhớ (trong phạm vi được ủy quyền). Tuy nhiên, cần nhấn mạnh rằng chức năng “đại diện” không đồng nghĩa với quyền ký kết và thực hiện hợp đồng thương mại tạo doanh thu tại Việt Nam. Mọi hoạt động ký kết, thanh toán, xuất hóa đơn và thực hiện nghĩa vụ tài chính vẫn phải được thực hiện bởi thương nhân nước ngoài hoặc pháp nhân khác có chức năng kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam. Văn phòng đại diện chỉ đóng vai trò hỗ trợ và truyền đạt, không phải chủ thể giao dịch.

Một trong những lý do phổ biến khiến thương nhân nước ngoài lựa chọn thành lập văn phòng đại diện là để “thử nghiệm thị trường”. Văn phòng đại diện có thể tiến hành các hoạt động khảo sát nhu cầu, thu thập thông tin, phân tích môi trường pháp lý – kinh doanh, tìm kiếm và duy trì quan hệ với đối tác tiềm năng. Tuy nhiên, văn  phòng đại diện cần biết rằng, văn phòng đại diện thực hiện các hoạt động cho mục đích giới thiệu, kết nối, hỗ trợ nhưng cần lưu ý để không bị vượt qua ranh giới cho phép, và trở thành hoạt động cung ứng dịch vụ hay phân phối hàng hóa trực tiếp tại Việt Nam.

3. Trình tự các bước để thành lập Văn phòng đại diện nước ngoài

Để thành lập văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, Khách hàng cần thực hiện các bước:

Bước 1. Chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ theo danh mục liệt kê tại Mục 4 dưới đây và gửi đến cơ quan có thẩm quyền;

Bước 2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa 01(một) lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.

Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài.

Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

Lưu ý:

• Trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành, cơ quan có thẩm quyền gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ;
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản xin ý kiến của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Văn phòng đại diện.

4. Các tài liệu cần chuẩn bị để đăng ký hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu do đại diện có thẩm quyền của Thương nhân nước ngoài ký;
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của Thương nhân nước ngoài;
• Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện;
• Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi Thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;
• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;
• Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện bao gồm:
• Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;
• Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định pháp luật có liên quan.

Tóm lại, việc thành lập Văn phòng đại diện là một giải pháp tối ưu cho những thương nhân nước ngoài đang ở giai đoạn đầu của chiến lược thâm nhập thị trường Việt Nam. Đây không chỉ là một kênh liên lạc chính thức giúp doanh nghiệp mẹ thăm dò nhu cầu khách hàng và thiết lập mạng lưới đối tác, mà còn là phương thức hiện diện kinh tế gọn nhẹ, giúp giảm thiểu rủi ro tài chính và pháp lý trước khi quyết định đầu tư dài hạn. Tuy nhiên, ranh giới giữa hoạt động “xúc tiến” và “kinh doanh trực tiếp” trong mô hình này là vô cùng nhạy cảm. Do đó, để quá trình vận hành tại Việt Nam diễn ra thuận lợi, thương nhân nước ngoài cần đặc biệt lưu tâm đến việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện về thời gian hoạt động của công ty mẹ, tính hợp pháp của trụ sở và đặc biệt là sự chuẩn xác trong công tác hợp pháp hóa lãnh sự hồ sơ. Một sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý ngay từ đầu không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian mà còn xây dựng được uy tín vững chắc đối với các cơ quan quản lý và đối tác tại thị trường đầy tiềm năng như Việt Nam.

Thời gian viết bài: 13/02/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cft.vn