Việt Nam không còn thuần túy là quốc gia tiếp nhận dòng vốn ngoại (Inbound), mà đang chứng kiến một làn sóng dịch chuyển mạnh mẽ khi các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) lựa chọn Việt Nam làm “bàn đạp” để tiếp tục vươn ra thị trường quốc tế (Outbound). Xu hướng thành lập công ty con, điều chuyển nguồn lực hoặc thực hiện các thương vụ M&A xuyên biên giới đang đặt ra những bài toán mới về quản trị dòng vốn và cấu trúc pháp lý cho các doanh nghiệp FDI. Hiện nay Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP đã chính thức thiết lập một hành lang pháp lý mới, mang tính cởi mở nhưng phân luồng quản lý vô cùng chặt chẽ. Tuy nhiên, với bối cảnh kiểm soát chặt chẽ dịch chuyển dòng vốn ra nước ngoài, thì pháp luật Việt Nam bên cạnh việc tạo dựng hành lang pháp lý đầu tư linh hoạt thì cũng “thiết kế” các cơ chế để loại trừ các hoạt động mang tính chuyển giá hay phòng chống rửa tiền. Bài viết dưới đây từ đội ngũ Luật sư CDLAF sẽ chia sẽ rõ hơn về vấn đề này.

1. Khung pháp lý và hình thức đầu tư ra nước ngoài

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (“doanh nghiệp FDI”) tại Việt Nam đang gia tăng xu hướng mở rộng thị trường quốc tế thông qua việc thành lập công ty con, góp vốn hoặc tiến hành các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) xuyên biên giới.

Hoạt động này hiện được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài. Theo Điều 39 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được phép lựa chọn các hình thức đầu tư ra nước ngoài linh hoạt, bao gồm: thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư; đầu tư theo hợp đồng; góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài; đầu tư thông qua chứng khoán, quỹ đầu tư hoặc các định chế tài chính trung gian khác.

Tuy nhiên, doanh nghiệp FDI chỉ được thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài khi đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật về ngành nghề kinh doanh, quản lý ngoại hối và tuân thủ chặt chẽ thủ tục đăng ký đầu tư.

2. Điều kiện phân bổ vốn đầu tư ra nước ngoài đối với doanh nghiệp FDI

Tiếp tục kế thừa các quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Điều 6 Nghị định 103/2026/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp FDI được quyền huy động đa dạng các nguồn vốn và tài sản hợp pháp, bao gồm:

• Vốn chủ sở hữu, vốn vay tại Việt Nam chuyển ra nước ngoài,
• Lợi nhuận thu được từ dự án đầu tư ở nước ngoài để tái đầu tư,
• Ngoại tệ hợp pháp hoặc đồng Việt Nam (tuân thủ quy định quản lý ngoại hối),
• Máy móc, thiết bị, hàng hóa, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và các tài sản hợp pháp khác theo quy định của pháp luật dân sự.

Đáng chú ý, Nghị định 103/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư sử dụng cổ phần, phần vốn góp hoặc lợi nhuận của dự án đầu tư tại Việt Nam để thanh toán hoặc hoán đổi khi mua cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư ở nước ngoài. Quy định này tạo cơ sở pháp lý thuận lợi cho doanh nghiệp FDI thực hiện các giao dịch tái cấu trúc tập đoàn, sáp nhập hoặc mua bán doanh nghiệp xuyên biên giới.

Dù vậy, cơ quan quản lý nhà nước luôn giám sát chặt chẽ dòng vốn dịch chuyển. Để thực hiện thành công, doanh nghiệp cần bảo đảm:

• Hoàn tất thủ tục đầu tư ra nước ngoài trước khi thực hiện giao dịch hoán đổi;
• Xác định giá trị giao dịch dựa trên nguyên tắc thị trường minh bạch;
• Tuân thủ nghiêm các quy định về thuế, phòng chống rửa tiền, chống chuyển giá, cạnh tranh.
• Đối với nguồn vốn vay trong nước, phải đáp ứng các tiêu chuẩn kiểm soát dòng tiền và đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước.

3. Trình tự thực hiện đầu tư ra nước ngoài năm 2026

Nghị định 103/2026/NĐ-CP đã phân luồng thủ tục đầu tư ra nước ngoài dựa trên quy mô vốn và tính chất ngành nghề, giúp tối ưu hóa thời gian và chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

Trường hợp 1: Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài dưới 07 tỷ đồng và không thuộc ngành nghề đầu tư có điều kiện

Nhà đầu tư được miễn thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (“IRC outbound”). Quy định này cho thấy sự chuyển dịch tư duy quản lý từ tiền kiểm sang hậu kiểm thông qua hệ thống ngân hàng, tạo điều kiện tối đa để doanh nghiệp FDI dễ dàng thực hiện các dự án thăm dò thị trường. Các bước triển khai bao gồm:

• Kê khai thông tin trực tuyến: Thực hiện kê khai hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã số dự án tự động (thay vì nộp hồ sơ vật lý tại Bộ Tài chính);
• Mở tài khoản vốn: Thiết lập tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại một tổ chức tín dụng được phép;
• Đăng ký ngoại hối: Hoàn tất đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước;
• Thực hiện dự án: Tiến hành chuyển vốn và tuân thủ nghiêm ngặt chế độ báo cáo định kỳ.

Trường hợp 2: Dự án có vốn đầu tư từ 07 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện

Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp IRC outbound tại Bộ Tài chính. Hồ sơ hợp lệ yêu cầu tính pháp lý cao, bao gồm: quyết định đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính, văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế (cấp trong vòng 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ), và phương án đầu tư chi tiết.

Trong thời hạn khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính sẽ thẩm định và cấp IRC outbound. Chỉ sau khi có giấy phép này, nhà đầu tư mới được tiến hành mở tài khoản vốn, đăng ký ngoại hối và chuyển tiền ra nước ngoài.

4. Kết luận

Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP đã mang đến hành lang pháp lý thông thoáng và linh hoạt hơn cho hoạt động vươn ra biển lớn của các Doanh nghiệp FDI, đặc biệt là cơ chế phân bổ vốn và hoán đổi tài sản.

Tuy nhiên, ranh giới giữa việc tối ưu hóa cấu trúc đầu tư và rủi ro vi phạm tuân thủ là rất mong manh. Do hoạt động này chịu sự điều chỉnh đan xen của pháp luật đầu tư, quản lý ngoại hối và quy định thuế, các doanh nghiệp cần có chiến lược chuẩn bị hồ sơ minh bạch từ giai đoạn khởi đầu. Bên cạnh đó, nhà đầu tư nên chủ động rà soát các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và quốc gia tiếp nhận đầu tư để tối ưu hóa nghĩa vụ tài chính khi dự án bắt đầu ghi nhận lợi nhuận chuyển về nước, đảm bảo cấu trúc giao dịch an toàn và hiệu quả nhất.