1. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi: Hiểu đúng từ góc độ pháp lý

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi đã được quy định từ Luật phòng chống rửa tiền 2022, theo đó Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là “cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản cho cá nhân này; là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý.” Tuy nhiên văn bản này chưa đặt ra yêu cầu bắt buộc phải kê khai đối với doanh nghiệp, điều này đã dẫn đến việc khi xảy ra các vụ sai phạm về quản lý kinh tế mang tính thao túng kinh tế từ một cá nhân/ nhóm lợi ích đứng đằng sau các doanh nghiệp, những cá nhân có quyền hạn quyết định mà không phải là các đại diện pháp luật được ghi nhận trên giấy phép.

Chính vì vậy, Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 đã đặt ra quy định về việc bắt buộc các doanh nghiệp phải kê khai danh sách cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời cũng định nghĩa rõ ràng hơn về khái niệm này, cụ thể: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”.

Tiếp theo việc cụ thể hóa “chủ sở hữu hưởng lợi” tại văn bản pháp luật doanh nghiệp thì thời gian tới Chính phủ sẽ có những văn bản hướng dẫn chi tiết hơn về việc kê khai cũng như chế tài cho doanh nghiệp khi không thực hiện, điều này nhằm tạo ra một môi trường kinh tế minh bạch.

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (gọi tắt là “chủ sở hữu hưởng lợi”) hiện nay được thực hiện dựa trên các tiêu chí định lượng và định tính được pháp luật quy định cụ thể. Những tiêu chí này không chỉ phản ánh mức độ sở hữu vốn, mà còn chú trọng đến khả năng kiểm soát và chi phối thực tế hoạt động của doanh nghiệp – yếu tố then chốt để xác định quyền lợi thực sự trong doanh nghiệp, vượt qua lớp vỏ hình thức pháp lý.

Một cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thỏa mãn một trong các điều kiện sau:

• Nắm giữ quyền sở hữu vốn mang tính quyết định: Cá nhân đó trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Đây là ngưỡng sở hữu phổ biến trong pháp luật quốc tế để xác định cá nhân có khả năng gây ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động công ty.
• Có quyền chi phối các quyết định chiến lược của doanh nghiệp: Dù không sở hữu tỷ lệ vốn lớn, nhưng nếu một cá nhân có quyền can thiệp hoặc quyết định đến các vấn đề quản trị trọng yếu của doanh nghiệp, người đó vẫn được xem là chủ sở hữu hưởng lợi. Cụ thể, bao gồm quyền: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm phần lớn hoặc toàn bộ: Thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT; Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp. Đây là những hành vi thể hiện quyền kiểm soát thực tế, dù có thể không đi kèm với tỷ lệ sở hữu vốn trực tiếp.
• Theo quy định, một cá nhân được xem là sở hữu gián tiếp nếu họ nắm giữ từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, thông qua một tổ chức trung gian. Nghĩa là cá nhân không trực tiếp đứng tên trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp, nhưng vẫn kiểm soát tỷ lệ đáng kể thông qua việc sở hữu tổ chức có liên quan – chẳng hạn như công ty mẹ, quỹ đầu tư hoặc pháp nhân trung gian. Cách tiếp cận này phản ánh đúng bản chất thực tế của hoạt động đầu tư hiện đại, nơi các chuỗi sở hữu đa tầng, xuyên biên giới có thể được sử dụng để ẩn danh người có quyền kiểm soát cuối cùng – do đó, việc xác định sở hữu gián tiếp là yếu tố quan trọng trong phòng, chống rửa tiền và đảm bảo minh bạch doanh nghiệp.

3. Trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Điều 21 Luật phòng chống rửa tiền đã quy định về trách nhiệm minh bạch thông tin của pháp nhân trong đó có đề cập đến thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, cụ thể:

“Điều 21. Minh bạch thông tin của pháp nhân

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan cấp phép thành lập, hoạt động cho pháp nhân phải cập nhật, lưu trữ thông tin cơ bản của pháp nhân bao gồm tên và loại hình pháp nhân, quyết định thành lập, giấy phép liên quan đến hoạt động, tình trạng pháp lý, địa chỉ trụ sở chính, cơ cấu tổ chức quản lý; danh sách người quản lý của pháp nhân, điều lệ; chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân (nếu có). Các thông tin này phải được lưu trữ ít nhất 05 năm sau ngày pháp nhân chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật.
2. Pháp nhân có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu trữ thông tin cơ bản của mình bao gồm tên và loại hình pháp nhân, quyết định thành lập, giấy phép hoạt động, tình trạng pháp lý, địa chỉ trụ sở chính, cơ cấu tổ chức quản lý; danh sách người quản lý của pháp nhân, điều lệ; chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân.
3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong quá trình thực hiện chức năng, nhiệm vụ quản lý nhà nước về phòng, chống rửa tiền, thực hiện điều tra, truy tố, xét xử có quyền yêu cầu cơ quan, pháp nhân cung cấp thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.”

Tuy nhiên Luật Phòng chống rửa tiền chỉ quy định một số đối tượng có những giao dịch liên quan đến một số lĩnh vực đặc biệt mà không quy định theo hướng toàn bộ các doanh nghiệp. Trong đó “chủ sở hữu hưởng lợi” là một phần bắt buộc của việc minh bạch, đồng thời cũng là mấu chốt quan trọng. Chính vì vậy khi qua tới Luật doanh nghiệp sửa đổi bổ sung 2025 thì viêc kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là yêu cầu bắt buộc và áp dụng với tất cả các doanh nghiệp, không có sự loại trừ.

Theo đó người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

Tóm lại, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là một yêu cầu mang tính kỹ thuật pháp lý, mà còn là một phần thiết yếu trong tiến trình nâng cao tính minh bạch, tăng cường trách nhiệm giải trình và phòng ngừa rủi ro pháp lý trong hoạt động doanh nghiệp. Trong bối cảnh pháp luật Việt Nam ngày càng tiệm cận các chuẩn mực quốc tế về quản trị và phòng chống rửa tiền, doanh nghiệp không thể xem nhẹ việc nhận diện và công bố thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Hiểu đúng và thực hiện đúng nghĩa vụ pháp lý liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các chế tài pháp luật, mà còn tạo nền tảng vững chắc cho uy tín và sự bền vững trong mắt đối tác, nhà đầu tư và cơ quan quản lý. Đây là lúc doanh nghiệp cần chuyển từ tư duy đối phó sang chiến lược tuân thủ chủ động, với sự đồng hành của các chuyên gia pháp lý chuyên sâu để vừa đảm bảo hiệu quả kinh doanh, vừa an toàn về pháp lý trong dài hạn.

Thời gian viết bài: 28/07/2025

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cft.vn

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Nghĩa vụ của các bên trong quá trình xử lý dữ liệu cá nhân theo Nghị định 13/2023/NĐ-CP